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600986科达股份40亿商誉悬顶 董监高及股东套现22亿

〖 2018-07-11 〗 阅读 176 次 收藏 收藏夹回 个股 列表 】 【 返回资讯首页


科达股份40亿商誉悬顶 董监高及股东套现22亿
2018年07月11日 07:54 新浪证券综合


  长江商报消息本报记者 魏度 实习生 万少清

  频频高溢价收购前关联方突击入股,市场质疑涉嫌利益输送

  山东东营首富刘双珉掌控的科达股份(8.960, -0.01, -0.11%)在关联交易中涉嫌利益输
送的质疑之声再起。

  今年5月8日,科达股份公告称,拟以近20倍溢价收购游戏发行公司深圳鲸旗天下网络科
技有限公司(简称鲸旗天下)。这家公司成立至今不到两年,且与公司及股东、总经理存在
密切关系。

  高溢价收购被市场质疑存在利益输送嫌疑,上交所也高度关注,两次发函追问。针对第
二次问询,已过两个月公司仍未回复。

  2004年上市的科达股份,曾因造假被证监会处罚,公司实控人、时任董事长刘双珉被市
场禁入10年。

  沉寂几年后,刘双珉儿子上位董事长后,从2014年开始大举推进外延式并购扩张。

  据长江商报记者梳理统计,不包括此次拟收购的鲸旗天下,仅在2015年、2016年,科达
股份就收购了8家公司,合计耗资48.15亿元。这些并购中不乏公司股东突击入股标的、关联
交易,且均为高溢价并购。

  高溢价并购带来的是商誉急剧攀升。截至目前,其商誉已达40.06亿元,占资产总额的
37.72%。

  商誉悬顶之际,股东及董监高竞相减持套现。

  交易所两次追问20倍溢价是否涉利益输送

  一家成立不到两年的关联公司,科达股份竟然溢价20倍进行收购,其间是否涉嫌利益输
送成为市场高度关注焦点。

  根据公告,公司拟以现金6.14亿元收购鲸旗天下67.5%股权。

  鲸旗天下于2016年8月12日成立,主要从事移动游戏代理运营与推广服务,2016年、
2017年和今年一季度,其营业收入分别为230.71万元、1.69亿元、7328.10万元,净利润分
别为15.94万元、1699.14万元、1140.16万元;2018年一季度末,资产总额9824.26万元,净
资产4405.24万元。

  此次交易,鲸旗天下100%股权估值高达9.14亿元,较账面净资产增值近20倍。

  高溢价下交易对方承诺,鲸旗天下2018年至2020年的净利润分别不低于7000万元、8750
万元、10938万元。

  对于此次收购,科达股份寄予厚望,声称公司与鲸旗天下在业务领域存在较为广泛的协
同性,收购有利于进一步挖掘流量资源价值,为公司打造新的业绩增长点。

  不过,此次交易预案已经披露质疑之声不绝,上交所两次发函问询,直指交易中的关联
关系、数据真实性、利益输送等。

  公开资料显示,鲸旗天下法人为张宁,共有鲸旗创娱、鲸旗时代、完美木星、派瑞威行
自然人安泰5名股东。

  具体关联关系为,鲸旗时代、派瑞威行分别是科达股份关联法人和全资子公司。鲸旗时
代的主要合伙人科达股份总经理褚明理妻子周璇、副总经理覃邦全,周璇也是科达股份
东。派瑞威行科达股份全资子公司,也是鲸旗天下第一大供应商,今年一季度,二者交易
内容主要是广告投放,交易金额占比39%。同时,公司多名高管以及家属在鲸旗天下董事会
任职,褚明理曾担任其董事长

  此外,鲸旗创娱两名合伙人为安泰及其妻子张宁,安泰是鲸旗天下实控人,其曾于2009
年至2016年担任派瑞威行华南区域经理。鲸旗天下成立后,科达股份关联公司鲸旗时代、派
瑞威行增持了鲸旗天下股份。

  面对市场对其利益输送的广泛质疑及交易所的二次问询,科达股份并未公开回应。

  昨日下午,长江商报记者致电科达股份,电话无人接听。

  48亿收购8家公司均存高溢价

  高溢价并购,于科达股份而言已是轻车熟路。不过,其豪购路上不乏“玩套路”的质
疑。

  2014年以来,科达股份进入了经营业绩高速增长期。数据显示,2014年至2017年,其营
业收入分别为11.15亿元、24.17亿元、70.25亿元、94.70亿元,同比分别增长了22.85%、
116.68%、190.67%、34.79%。同期净利润分别为0.54亿元、1.17亿元、4.16亿元、4.63亿
元,同比分别增长36.66%、118.79%、254.90%、11.29%

  科达股份经营业绩高速增长源于高溢价并购标的贡献。

  2014年至今,科达股份主要完成了两次大规模并购,分别在2015年1月、2017年4月。

  第一次,科达股份以5.56元/股非公开发行4亿股收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨
林木风、派瑞威行五家公司各100%股权。5家公司均存在高溢价,百孚思、上海同立、华邑
众为、雨林木风、派瑞威行的溢价率分别为991.05%、382.81%、905.70%、550.80%、
1104.77%。

  此次交易价格合计为29.43亿元,其中现金对价7.18亿元、股票对价22.25亿元。收购同
时,公司配套募资7.42亿元。

  第二次,公司复制了上述模式,通过发行股份及支付现金合计18.72亿元收购了爱创天
杰、智阅网络、数字一百各100%股权,三者的溢价率分别为451.76%、1028.83%、958.51%。
此次配套募资7.53亿元。

  被质疑“玩套路”的是,在高溢价并购前,科达股份关联方突击入股并购标的。

  第二次收购前,引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人,合计
持有科达股份1.13亿股股票,占总股本的13.06%。禹航基金执行事务合伙人为好望角奇点,
引航基金执行事务合伙人为好望角有限,好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥
嵘,后者曾为公司第二大股东。

  资料显示,2015年12月8日,禹航基金携资7500万元入股爱创天杰,11月12日投资智阅
网络3500万元,11月10日,引航基金以7400万元入股数字一百。

  数月后,三家公司被科达股份收购,估值较入股后估值增长了一二倍。

  其实,在第一次并购前,引航基金也突击入股了百孚思、雨林木风等,均获利丰厚。

  40亿商誉悬顶 董监高及股东已套现22亿

  高溢价并购除了催肥了科达股份的经营业绩外,也带来了巨额商誉悬顶。

  长江商报记者查询发现,第一次并购5家公司,科达股份的商誉就达到24.83亿元,第二
次增加商誉15.35亿元。截至今年一季度末,公司商誉达到40.06亿元,占公司资产总额的
37.72%,占净资产的65.33%。

  截至目前,第一次收购的5家公司三家公司业绩承诺期满,均精准完成了业绩承诺。第
二次收购的3家公司也在2016年、2017年完成业绩承诺,其实现的净利大多仅比承诺的多出
百元左右。

  毫无疑问,如此巨额商誉面临较大的减值风险,精准达标后,一旦经营不善业绩大滑
坡,就面临大幅计提商誉减值,进而吞噬公司净利润。

  值得关注的是,商誉减值压力下,股东及一众董监高纷纷减持套现。

  股东中,获得5.47亿元对价的上海百仕成投资中心(有限合伙)获得的6883万股,已累
计减持2106万股,套现2.85亿元。起航投资 减持2130万股,套现3.6亿元。自然人股东何烽
减持160万股,套现2710.4万元。合计套现12.19亿元。

  董监高中,褚明理、王华华、覃邦全、李科等通过非公开发行股份时进入的高管在限售
股解禁后均进行了减持,加上交易时的现金对价,他们合计套现了9.53亿元。

  综上所述,股东及董监高合计套现已达21.72亿元。
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