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契约型基金规避拟受让方违约影响,002413雷科防务股权转让背后国资浮现

〖 2018-10-10 〗 阅读 92 次 收藏 收藏夹回 个股 列表 】 【 返回资讯首页


契约型基金规避拟受让方违约影响,雷科防务股权转让背后国资浮现
□本报记者 张玉洁
  □本报记者 张玉洁

  

  10月9日早间,雷科防务披露第一大股东常发集团股权转让详细方案公告,常发集团以
协议转让方式将其持有的1.9亿余股雷科防务股票分别转让给北京翠微集团、北京青旅中兵
资产管理有限公司(简称“青旅中兵”)和五矿国际信托有限公司。而在此前的10月8日晚
间,公司回复深交所问询函,就此前中国证券报等媒体关注的青旅中兵实控人中青旅实业违
约及资金能力问题作出了回应。

  综合两份公告来看,本次收购方式的设计成为推进本次收购的关键。本次转让青旅中兵
是通过拟发行契约型基金受让,目前拟出资方不包括中青旅实业。而中青旅实业的债务违
约、担保违约等事项,不会影响本次股权转让协议签订及后续履约。

  方案设计规避难题

  公告显示,常发集团转让给北京翠微集团7613.5万股,占雷科防务总股本的6.68%,转
让给北京青旅中兵资产管理有限公司5763.83万余股,占雷科防务总股本的5.06%,转让给
矿国际信托有限公司5700万股,占雷科防务总股本的5.00%。转让单价为5.50元/股。

  而转让股份所需资金募集方式则有所不同。翠微集团将以4.19亿元受让相关股份。青旅
中兵将作为受托人拟设立相关私募投资基金,拟以基金产品募集的资金受让相关股份。五矿
信托将作为受托人拟设立相关信托计划,拟以信托计划募集的资金受让相关股份。

  一位证券行业律师对记者表示,上市公司股权协议转让中采取契约型基金受让并不多
见。上市公司如此设置,或许与本次受让方之一的青旅中兵实控人中青旅实业资金实力有
关。今年9月,雷科防务首次公告股份转让时,受让方之一青旅中兵实控人中青旅实业曾多
次违约引发了媒体和交易所关注。10月8日晚间,雷科防务的问询函回复中,证实中青旅
业确存在违约事项,但明确表示,常发集团股权转让给青旅中兵的受让方式是拟发行契约型
基金受让(契约型基金也可称为信托型基金,通常是通过基金管理人发行基金份额的方式来募
集资金),目前拟出资方不包括中青旅实业。因此中青旅实业的债务违约、担保违约等事项,
不会影响本次股权转让协议签订及后续履约。

  问询函回复同时披露,拟受让方青旅中兵目前的股权结构分别为中青北斗38%、中兵投资
37%、北京厚土开金企业管理中心(有限合伙)25%。由于在契约型基金结构下,中青旅实业不
出资,原本并非第一大股东的中兵投资就成为真正的受让实控人。上海一位私募合伙人对记
者解释,契约型基金的实际控制人认定一般按照实质重于形式原则,即绝对出资方即使不是
基金管理人也可被认为实际控制人。

  中科沃土董事长朱为绎表示,设立契约型基金有多种好处,设立简单、可以放杠杆以及
税负较低等优点。

  国资浮现

  公告显示,本次权益变动完成后,常发集团将不再持有公司股份,翠微集团、青旅中兵
及五矿信托将成为公司持股5%以上股东, 鉴于公司目前无控股股东,无实际控制人,本次权
益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  前述证券律师指出,此类操作的法律风险主要集中在基金存续期的限制、不能足额募集
资金风险、资金来源以及投资人债务风险影响基金的稳定性。但若投资人是资金实力雄厚的
国资一方,风险则较为可控。

  公开资料显示,翠微集团成立于1996年12月30日,为海淀区国资委直属全民所有制企
业,旗下资产包括翠微百货、甘家口百货等零售产业。中兵投资管理有限责任公司是中国兵
器工业集团公司全资子公司,同时也是其统一的资本运营与资产管理平台,目前已对外投资了
50家企业。在业务协同以及资源整合方面,雷科防务与中兵投资更为接近。而值得注意的
是,五矿信托受让股份的方式也为发行信托类产品,这意味着该部分股权的实际控制人目前
也尚未确定。


【中证报】
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